中国经济网北京4月18日讯 罗博特科(300757.SZ)昨日晚间发布关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告。
根据公告，罗博特科拟以发行股份及支付现金方式购买建广广智(成都)股权投资中心(有限合伙)、苏州工业园区产业投资基金(有限合伙)、苏州永鑫融合投资合伙企业(有限合伙)、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业(有限合伙)、尚融宝盈(宁波)投资中心(有限合伙)、常州朴铧投资合伙企业(有限合伙)、南通能达新兴产业母基金合伙企业(有限合伙)持有的苏州斐控泰克技术有限公司合计81.18%的股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS Technologies Investment GmbH持有ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH各6.97%股权。发行股份及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,400万元(以下简称“本次交易”)。
深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年4月17日召开2025年第4次并购重组审核委员会审议会议，对罗博特科本次交易进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第4次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
罗博特科表示，公司本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施，能否经中国证券监督管理委员会予以注册尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
根据罗博特科昨日晚间披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(注册稿)，本次发行股份购买资产的股份发行价格为40.10元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%；发行数量为9,581,778股，占发行后上市公司总股本的比例为5.82%(不考虑募集配套资金发行股份的情况)。
根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的天道资报字【2023】第23028107-01号评估报告，本次对斐控泰克采用资产基础法进行评估。于评估基准日2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值为99,187.14万元，评估值114,138.73万元，评估增值14,951.59万元，增值率15.07%。根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的天道资报字【2023】第23028107-02号评估报告，本次对ficonTEC采用市场法和收益法进行评估，最终选用市场法结论。于评估基准日2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值为1,597.59千欧元，评估值为160,000.00千欧元，评估增值158,402.41千欧元，增值率为9,915.09%。评估基准日，欧元兑人民币中国人民银行中间价为7.6361，ficonTEC股东全部权益价值折算人民币约为122,100.00万元。
2022年、2023年和2024年1-7月，斐控泰克实现营业收入分别为28,668.07万元、38,244.00万元和12,807.96万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为-2,261.11万元、899.62万元和-3,216.08万元。
2022年、2023年和2024年1-7月，ficonTEC实现营业收入分别为28,668.07万元、38,244.00万元和12,807.96万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为-62.61万元、2,900.40万元和-2,481.16万元。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对方与上市公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。
截至报告书签署日，戴军直接持有罗博特科4.25%的股份，并通过苏州元颉昇企业管理咨询有限公司(以下简称“元颉昇”)控制罗博特科25.58%的股份，通过科骏投资控制罗博特科6.90%的股份，合计控制罗博特科36.73%的股份。戴军系罗博特科的实际控制人。
罗博特科原实际控制人为戴军、王宏军、夏承周，三人于2016年3月30日签署了《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至罗博特科首次公开发行股票上市之日(2019年1月8日)起满三十六个月时终止。2022年1月8日罗博特科公告《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公告》，戴军、王宏军、夏承周共同出具《一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2022年1月8日到期后不再续签，三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，罗博特科实际控制人由戴军、王宏军、夏承周变更为戴军。
本次交易系罗博特科向非关联方购买标的资产，交易完成后，罗博特科控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情况。
罗博特科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问为东方证券股份有限公司，财务顾问主办人为程嘉岸、罗红雨，财务顾问协办人为陈奇涵、施丕奇。
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